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叶燕斐等:国际多边金融机构环境和社会风险合规审查与问责机制实践及中国借鉴

2019-01-24  来源:《中国银行业》杂志2018年第8期。  

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文/叶燕斐  原中国银监会政策研究局巡视员

王清容  原中国银监会政策研究局处长

宋翔宇  原中国银监会政策研究局干部

环境和社会风险管理是绿色金融的重要组成部分,环境和社会风险合规审查与问责机制是提升环境和社会风险管理有效性、践行绿色金融的有力保障。国际多边金融机构在环境和社会风险合规审查与问责机制方面积累了较为丰富的实践经验,可为中资银行提供有益借鉴。


环境和社会风险合规审查与问责机制是指金融机构针对由其提供服务的项目的利益相关方提出的诉求,通过有效的申诉受理、情况调查、问题解决、责任追究等,防范项目实施中出现的环境和社会风险,确保项目实现预期效果的一种机制。


国际多边金融机构环境和社会风险合规审查与问责机制建立背景

第一,加强与项目利益相关方的沟通,是国际多边金融机构建立环境和社会风险合规审查的动因。世界银行是第一个建立相关机制的国际多边金融机构。1992年,世界银行在纳尔马达河(印度)上的萨达尔萨罗瓦水坝项目涉及重新安置约12万人,并对环境造成重大影响。该项目引起当地居民的严重抗议,世界银行为此于次年通过了建立独立监察组的决议。独立监察组主要负责世行贷款项目、技术援助、担保等业务涉及环境和社会风险领域的各类申诉和赔偿工作。监察组自成立以来,共收到122例投诉,其中,86例涉及环境评价、65例涉及项目监管、58例涉及移民搬迁和安置、34例涉及原住居民权益、34例涉及信息公开。可以看出,投诉既涉及环境和社会风险领域,也涉及金融机构项目执行程序领域。通过系统的申诉、调查、解决、问责程序有效回应了利益相关方在经济、社会、环境等方面的诉求,显著提升了项目透明度,为维护利益相关方的合理权益提供了救济渠道,有助于推动项目实现预期的经济社会效益,进而树立起自身主动承担社会责任的良好形象,并赢得了良好的声誉。随后,亚洲开发银行等国际多边金融机构也纷纷借鉴世行经验,建立了相应的合规审查与问责机制。

第二,建立环境和社会风险合规审查与问责机制,是减少项目财务损失的需要。世界银行的统计表明,因环境和社会风险导致项目搁置带来财务损失的案例时有发生。比如,2003年,世界银行集团为尼泊尔首条220 千伏输电线建设提供了总金额约1.3亿美元的贷款,由于项目实施未能与当地居民进行充分沟通并考虑其诉求, 至今仍有8座输电塔(工程总计188 座)未能完工。因存在社会冲突,地处秘鲁的总金额高达215亿美元的某采矿项目自2010年起停工,为避免更大的损失,投资者选择减持项目股份或退出,项目陷入停滞。《美国国家科学院院刊》数据表明,2004-2014年间,有190个石油项目投产时间延长了近一倍,近半是由环境和社会风险等非技术因素导致。建立环境和社会风险合规审查与问责机制,有助于解决利益相关方的诉求,为项目顺利实施营造良好的环境。同时,作为一种刚性约束,环境和社会风险合规审查与问责机制可以督促业务部门在项目筛选、评审、实施过程中,充分评估项目主体的环境和社会风险管理能力和项目的潜在环境和社会风险。MSCI相关研究表明,若一家公司环境和社会风险治理水平较高,则该公司在市场竞争力和盈利能力方面也会表现较好。

第三,加强环境和社会风险管理,建立合规审查与问责机制,是国际多边金融机构和跨国商业银行共同的选择。全球已有80多家商业银行采纳了赤道原则,涵盖了大多数跨国商业银行。多数国际多边金融机构和援助机构,如日本国际协力机构都建立了环境与社会风险的合规审查与问责机制。首先,环境和社会风险合规审查与问责机制,是环境和社会风险管理框架的重要部分是完善环境和社会风险管理机制的必要环节。环境和社会风险合规审查与问责机制往往由董事会直接建立、直接对董事会负责,可对项目执行前中后各个环节实行全面的调查与问责, 并确保调查、问题解决和问责的有效性,推动环境和社会风险管理各项政策制度落实到位。其次,环境和社会风险合规审查与问责机制是对内控合规机制和其他问责机制的有效补充, 有助于在国际多边金融机构内部建立更为全面的风险管理框架,提升公司治理的有效性。再次,国际多边金融机构可以通过环境和社会风险合规审查与问责机制及时发现问题,不断完善自身的环境和社会风险管理政策。此外,国际多边金融机构特殊的法律地位(可免于由项目实施导致的法律诉讼)使得其必须建立相应的问责约束机制以确保项目实施的合规。

国际多边金融机构环境和社会风险合规审查与问责部门概况及实践经验

除涉及具体机构时,对于国际多边金融机构负责环境和社会风险合规审查与问责工作的部门,本文以下统称为“环境和社会风险合规审查与问责部门”,简称“合规审查与问责部门”。

从部门定位上看, 不同于项目评审、实施等过程中的合规性审查, 合规审查与问责部门仅在接到投诉时对项目合规性开展调查并推动相关问题解决,通常情况下不会参与项目评审。与内控合规部门相比,合规审查与问责部门更像是金融机构内部的“检察院”。

从部门性质上看,国际多边金融机构强调合规审查与问责部门的独立性,合规审查与问责部门通常由董事会直接任命,直接对董事会负责,独立于业务部门,而内控合规部门通常由高管层领导。为规避合规审查与问责部门与业务部门潜在的利益往来, 国际多边金融机构对合规审查与问责部门的人员构成及职业发展进行了严格的规定与限制。比如,世界银行独立监察组成员、亚洲开发银行合规审查小组办公室成员任期届满后终身不得在本机构其他部门工作。日本国际协力机构环境和社会风险检查小组成员由总裁根据提名委员会提名直接任命,通常为第三方专家。

从工作内容上看,合规审查与问责部门主要负责项目执行过程中利益相关方环境和社会风险相关投诉的受理、调查、解决、问责等工作,确保本机构的环境和社会风险管理政策得到有效执行。国际多边金融机构环境和社会风险管理政策主要关注生态环境保护、项目导致的移民搬迁和安置、项目对所在地原有居民的影响等三个方面,并对其通过项目东道国金融机构开展的转贷项目进行环境和社会风险管理的指导(如协助东道国金融机构进行政策制定、人员培训等),以确保转贷项目的环境和社会风险管理水平符合本机构要求。

从工作流程上看, 合规审查与问责部门通常先确认投诉的合理性并决定是否受理,在正式受理后转入调查、整改、问责等流程。国际多边金融机构通常采用逐级递进的方式对投诉进行处理,有效提高了工作效率。比如,亚洲开发银行通过项目层面、业务部门或东道国代表处层面、合规审查小组层面三个逐步递进的层级对利益相关方投诉进行处理,如问题在项目层面得到解决,将不会进入后续更高层级的处理程序,如问题不能得到有效解决,将逐步转交直至由合规审查小组介入。欧洲投资银行通过内部投诉机制和外部欧洲监察官机制两个层级对利益相关方投诉进行处理, 如问题通过内部投诉机制得到解决, 欧洲监察官将不会介入。

国际多边金融机构环境和社会风险合规审查与问责机制的实践经验主要包括以下四方面:一是注重充分有效的沟通。保持对利益相关方投诉的密切关注并做出快速反应。在同利益相关方的沟通中始终抱着解决问题的态度,就其关切进行充分的磋商,并确保相关项目信息的公开透明,以赢得利益相关方对金融机构的信任,为处理问题营造良好的环境。二是注重采取切实有效的措施从根本上解决利益相关方提出的问题。注重结合项目和东道国实际进行具体问题具体分析,避免敷衍和流于形式,为以后埋下更大的隐患。三是高度重视非政府组织的作用。注重加强同其沟通, 充分发挥非政府组织在专业知识、民意了解等方面的优势提升环境和社会风险管理水平。四是注重专业能力建设和专业资源储备。充分利用外部专家等第三方资源对环境和社会风险相关问题进行评估、处理,确保结果的合理公正。

中国银行业环境和社会风险管理实践、问题和建议

为引导绿色金融发展,2012年2 月,原中国银监会印发了《绿色信贷指引》,从组织管理、政策制度及能力建设、流程管理、内控管理与信息披露等方面对银行业金融机构开展绿色信贷、加强环境和社会风险管理提出了具体要求。

2014年,原中国银监会印发了《绿色信贷实施情况关键评价指标》,引导主要银行业金融机构主动评估绿色信贷开展情况,对主要银行业金融机构绿色信贷开展情况实施动态监测,及时发现不足、完善工作。

2017年1月,原中国银监会印发了《关于规范银行业服务企业走出去加强风险防控的指导意见》,进一步规范银行业金融机构境外服务行为,针对银行业金融机构境外环境和社会风险管理提出5项具体要求,涉及环境和社会风险管理意识强化、环境和社会风险全流程管理、当地民众权益维护、利益相关者沟通、信息披露等方面。

目前,中资银行围绕绿色金融, 在发展战略、管理架构、政策制度、业务流程、产品服务、内控合规等方面已经开展了大量的工作,绿色信贷发展取得显著成效。截至2017年末,21家主要银行业金融机构绿色信贷余额8.53 万亿元,支持的项目可节约标准煤消耗1.99亿吨,减少二氧化碳当量排放4.39亿吨。虽然中资银行在绿色金融领域开展了许多卓有成效的工作,但同国际多边金融机构相比,在环境和社会风险管理领域特别是合规审查与问责机制方面还存在一些不足:

首先,中资银行境外项目环境和社会风险管理仍存在政策执行不到位、缺乏同利益相关方的必要沟通等问题。近年来,时常有境外非政府组织对中资银行境外项目实施情况进行调查,由于缺乏相应渠道,报告和投诉无法顺畅转至相关银行。因此,中资银行应在进一步加强环境和社会风险管理的同时,注重同利益相关方的沟通,为利益相关方申诉提供合理途径。同时,高度重视非政府组织作用,深化同非政府组织的沟通,充分发挥非政府组织在环境和社会风险管理领域的积极作用。

其次,中资银行一般通过内控合规部门或具体业务部门对环境和社会风险进行合规管理,缺乏独立性较强的合规审查与问责部门负责投诉的受理、调查、解决和问责。因此,中资银行应借鉴国际多边金融机构的做法,建立起直接对董事会负责的环境和社会风险合规审查与问责部门,在强化传统业务合规的同时,建立独立性和刚性较强的合规约束机制,实现环境和社会风险管理的“双轮驱动”。

最后,国际社会对中资银行环境和社会风险管理实践缺乏必要的了解。中资银行在环境和社会风险管理方面开展了很多积极的工作,虽然中资银行逐渐重视并参与环境和社会风险全球治理,但更多情况下还是境外金融机构在发声。因此,中资银行应在有效总结实践经验的基础上,通过更为便利、公开的方式加强信息披露,加大宣传力度,结合“一带一路”倡议和中资企业“走出去”做好宣传工作,主动在环境和社会风险管理领域发出中国声音,在境外树立中资银行负责任的良好形象。

绿色发展任重道远,不可能一蹴而就。银行业金融机构作为服务绿色发展的重要力量,理应更加主动地承担社会责任,通过建立合规审查与问责机制等多种方式不断提升环境和社会风险管理水平,为绿色发展贡献银行业力量。

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