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郭沛源 / 商道融绿
自2015年12月中国人民银行发布绿色金融债公告以来，我国绿色债券迅猛发展，绿债品种也从绿色金融债扩展到绿色公司债、绿色企业债、绿色债务融资工具、绿色资产支持证券、绿色熊猫债等多个品类。2016年，中国企业发行的绿色债券约2400亿人民币（包括境内发行和境外发行的绿债），占全球绿色债券市场约40%；2017年，虽然受到债券市场利率波动影响，但今年中国企业境内外发行绿色债券的规模与2016年相当，且发行主体数量和发行项目数量都比2016年翻了一番。这表明，绿色债券这一新债券品种越来越得到市场的认可。
从债券结构上看，绿色债券和普通债券无异。二者差别在于“绿色”二字，即发行绿色债券所募集的资金要投向绿色用途；对绿色资产支持证券产品来说，还涉及到底层资产是否绿色、置换资金投向用途是否绿色的“双绿”问题。因为涉及技术、工艺等因素，金融机构通常不太擅长判别“绿色”，因此，发行人会聘请有能力的第三方评估认证机构来进行判别，这被称为“绿色债券第三方评估认证”。中国人民银行、证监会、银行间市场交易商协会、沪深交易所等关于绿色债券的文件中都会提及“鼓励专业机构出具评估意见或认证报告”。在实务中，大多数绿色债券都聘请了第三方提供评估认证服务，以保障绿色债券的绿色属性，增强市场信心。
商道融绿2016年进入绿色债券评估认证市场，是国内较早一批提供绿色债券评估认证服务的专业机构。目前，这类专业机构主要包括责任投资领域的咨询和学术机构、环境工程领域的咨询机构、会计师事务所、债券评级机构等，遵循的标准和方法主要是中国金融学会绿色金融专业委员会制定的《绿色债券项目支持目录》、气候债券倡议组织（CBI）的气候债券标准、国际资本市场协会（ICMA）的绿色债券原则等。虽然同业遵循的标准和方法类似，但因为各自有不同的专业背景、管理模式，各家第三方评估认证机构在操作流程、评判标准、收费模式方面还存在不少差异，这些差异有时会让市场特别是债券发行人产生疑问。此外，随着绿色债券市场的不断扩大，一些原来并不从事相关业务的机构也想进入到这个市场，无形中增加了无序竞争风险。因此，规范绿色债券第三方评估认证行为事关绿色债券市场的长期健康发展，势在必行。
12月26日，中国人民银行、证监会联合发布《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》（以下简称《指引》），对绿色债券的第三方评估认证机构进行了全面、细致的规范。这不仅是国内首个由监管机构发布的绿色债券第三方规范，在国际上也是首创。中国在全球绿色金融领域又创造了一个中国方案，值得喝彩。
《指引》包括七章、四十六条，内容非常详细，涵盖机构资质、业务承接、业务实施、报告出具、监督管理等内容。归纳起来，我们认为《指引》主要提出了三个方面的核心要求。
第一，《指引》明确了机构资质的要求。在此之前，整个市场都在摸着石头过河，根据国际市场的同业情况来考虑国内市场第三方的资质，一方面看专业背景，另一方面看作业品质。如今有了《指引》，资质要求明确为四点：（一）建立了开展绿色债券评估认证业务所必备的组织架构、工作流程、技术方法、收费标准、质量控制、职业责任保险等相关制度；（二）具有有权部门授予的评级、认证、鉴证、能源、气候或环境领域执业资质；（三）具有相应的会计、审计、金融、能源、气候或环境领域专业人员；（四）最近3年或自成立以来不存在违法违规行为和不良诚信记录。这四点要求充分反映了绿色债券评估认证工作是个交叉领域的专业工作，要求金融与环境的交叉领域人才，并具备工作流程和技术方法等专业要素。
第二，《指引》明确了业务和技术规范。关于评估内容，《指引》要求主要评估项目的合规性、筛选决策制度流程、资金管理制度、信息披露制度以及环境效益监测，这和国际上的标准、方法保持了一致，我们及同业的现行评估认证也基本上是这么做的。关于评估流程，《指引》指出了评估方式、评估范围、证据收集、外部专家（成果）征询、工作底稿等技术细节要求，特别提到了工作底稿要包括评估认证程序、评估认证证据、发现的重大事项、得出的评估认证结论等要素。关于评估报告，《指引》明确了评估报告述及的认证结论类型：符合、未发现不符、不符合以及无法发表结论，这是首次提出的要求，统一的表述将有利于报告使用者快速明确掌握评估结论。关于债券发行后的后续管理，《指引》对金融债和非金融债进行区分，金融债每年都要做存续评估，非金融债只要在第一年及项目发生更新时做存续评估，对存续评估不合格的，发行人应进行整改和复评，如果仍不能通过，则绿色债券标识会被撤销且存续期内不再回复。
第三，《指引》明确了行业监管和自律机制。在第五条中，《指引》说明了自律主体和监管条线： 绿色债券评估认证机构由绿色债券标准委员会统筹实施自律管理，绿色债券标准委员会是在公司信用类债券部际协调机制下设立的绿色债券自律管理协调机制。这在绿色债券市场也是首次提出，填补了原有的空白。根据《指引》规定，如果出现不当行为，评估认证机构首先会被自律处分，情节严重的会被行政处罚。此外，《指引》还要求评估认证机构每年开展自查并上报绿色债券标准委员会，委员会也将不定期抽查和组织评估认证机构间交叉检查。
我们认为，《指引》所规定的以上举措将会对绿色债券市场格局产生很大的影响。首先，这将进一步规范绿色债券第三方评估认证的市场行为，让第三方机构可以有“规”可循、加强自律；此外，绿色债券标准委员会的设立意义重大，将增加同业间业务交流、提升行业技术水平。今年上半年，商道融绿就与中节能衡准、中债资信、中财绿融等多家评估认证机构数次就同业交流机制进行沟通，大家都认为同业交流非常重要。因此，我们预计评估认证机构都将积极支持、配合、参与绿色债券标准委员会的各项工作。
其次，《指引》的出台和实施将会显著提升绿色债券的质量，特别对绿色属性的保障。《指引》提出的业务和技术细节规范，会让第三方评估认证机构的业务流程、技术标准更加可查、可比、可回溯（验算），从而提高绿债质量。而绿债质量的提升则可以破除市场内外各方对“漂绿”的质疑，客观上会吸引更多投资者的兴趣和目光。展望未来，环保执法日趋严格，经过规范评估的绿色债券的避险属性也将得到充分体现，获得更多投资者的认可。这为绿债市场的长期健康发展奠定了良好的技术基础。
再次，毋须讳言，更加规范、严格的评估认证也会在一定程度上增加评估认证工作的实施成本，因此，绿色债券发行人可能要为绿色债券认证支付更高的费用，从而降低个别成本敏感型的发行人的发行意愿。不过，因为评估认证成本占绿色债券整体发行成本的比重不高，成本增加所造成的影响应是有限的。此外，评估认证成本的增幅并不一定与发行规模直接相关，评估认证机构也会考虑债项所涉及的项目个数、项目地点个数、绿色风险的高低程度。《指引》实施后，我们预计，评估认证机构的成本核算方式也会更加细化。
综上所述，《指引》出台对绿色债券市场是重大利好，透露出相关部门推进绿色债券长期健康发展的决心与信心。我们认为，对绿色债券第三方评估认证的规范将会促进我国绿色债券市场的新一轮增长，数量和质量并重。
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